Mission légale — Fusion & restructuration
Commissaire à la fusion
Contrôle indépendant de l'équité des rapports d'échange lors des opérations de fusion, scission et apport partiel d'actif.
Cadre légal
Rôle et obligations du commissaire à la fusion
Le commissaire à la fusion est un professionnel indépendant — commissaire aux comptes ou expert judiciaire — désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce pour contrôler l'équité de l'opération envisagée.
Contrôle de la parité d'échange
Art. L.236-10 C. com.
Le commissaire vérifie que le rapport d'échange des titres est juste et équitable pour les actionnaires de toutes les sociétés concernées.
Évaluation des apports en nature
Art. L.236-10 al. 3 C. com.
Lorsque l'opération comprend des apports en nature, le commissaire joue également le rôle de commissaire aux apports et évalue les biens transmis.
Rapport aux associés
Normes professionnelles
Un rapport circonstancié est remis à chaque société participante, mentionnant les méthodes d'évaluation retenues et la conclusion motivée sur l'équité.
Désignation par le Tribunal
Procédure sur requête
Le commissaire est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce sur requête conjointe ou séparée des sociétés concernées.
Périmètre
Opérations que nous accompagnons
Fusion-absorption
Absorption d'une société par une autre — la société absorbée est dissoute et ses associés reçoivent des titres de l'absorbante.
Fusion par création
Constitution d'une société nouvelle par apport des patrimoines de deux sociétés dissoutes — cas moins fréquent mais prévu par la loi.
Scission
Division d'une société en deux ou plusieurs entités — les associés reçoivent des titres des sociétés bénéficiaires.
Apport partiel d'actif
Apport d'une branche autonome d'activité à une autre société, soumis optionnellement au régime des scissions pour bénéficier des avantages fiscaux.
Fusion transfrontalière
Opérations impliquant des sociétés de différents États membres de l'UE — cadre réglementaire renforcé.
Fusion simplifiée
Absorption d'une filiale à 100 % — dispense d'approbation en AG sous conditions, mais le commissaire à la fusion reste nécessaire.
Ce que vous recevez
Nos livrables
Un rapport complet et motivé, remis à chaque société participante et déposé au greffe dans les délais légaux.
- Rapport du commissaire à la fusion sur la parité d'échange des titres
- Appréciation des méthodes de valorisation retenues par les parties
- Avis motivé sur le caractère équitable du rapport d'échange
- Rapport aux associés de chaque société participant à l'opération
- Accompagnement pour le dépôt au greffe et les formalités de publicité
L'équité au cœur de la mission
Dans une fusion, les associés de la société absorbée échangent leurs titres contre des titres de l'absorbante. La parité d'échange doit être juste — ni surévaluée au détriment des actionnaires de l'absorbante, ni sous-évaluée au détriment de ceux de l'absorbée.
Notre mission garantit un regard indépendant sur les valorisations des banquiers d'affaires ou des experts mandatés par les parties, protégeant ainsi l'ensemble des actionnaires.
De A à Z
Déroulé de la mission
- 1
Phase 1
Désignation & kick-off
Requête auprès du Tribunal de commerce, ordonnance de désignation, réunion de cadrage avec les directions des sociétés concernées.
- 2
Phase 2
Réception du projet de traité
Analyse du projet de traité de fusion, du rapport du conseil d'administration ou de direction, et des valorisations réalisées par les parties.
- 3
Phase 3
Diligences d'évaluation
Accès aux documents comptables et financiers, contrôle des méthodes d'évaluation retenues, demandes d'informations complémentaires.
- 4
Phase 4
Appréciation de la parité
Formulation d'un avis motivé sur le caractère équitable du rapport d'échange proposé. Identification des réserves éventuelles.
- 5
Phase 5
Rapport & dépôt
Remise du rapport aux organes de direction de chaque société, dépôt au greffe, communication aux actionnaires avant l'AG.
Calendrier adapté : le délai est ajusté à la complexité de l'opération. Nous nous calons sur votre agenda d'assemblées générales.
Questions fréquentes
Tout ce que vous devez savoir
- Quand le commissaire à la fusion est-il obligatoire ?
- Il est obligatoire pour toute fusion (art. L.236-10 C. com.) sauf dispense accordée à l'unanimité des actionnaires de toutes les sociétés participant à l'opération. Il l'est également pour les scissions (art. L.236-16) et peut être requis pour certains apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions.
- Quelle est la mission principale du commissaire à la fusion ?
- Sa mission porte sur deux points : (1) l'équité du rapport d'échange des titres — s'assurer que les actionnaires de la société absorbée reçoivent un nombre de titres juste au regard des évaluations respectives, et (2) la valeur des apports en nature éventuellement réalisés dans le cadre de l'opération.
- Comment est déterminée la parité d'échange ?
- La parité résulte de l'évaluation des deux sociétés par des méthodes reconnues (multiples de résultats, actif net réévalué, discounted cash-flows, comparables boursiers…). Le commissaire contrôle la pertinence des méthodes choisies, leur correcte application et la cohérence des résultats obtenus.
- Peut-on se passer du commissaire à la fusion ?
- Oui, mais uniquement si tous les actionnaires de toutes les sociétés concernées y renoncent expressément et à l'unanimité (art. L.236-10 al. 4 C. com.). Cette dispense est risquée car elle prive les associés d'un regard indépendant sur l'équité de l'échange.
- Quel est le délai d'intervention ?
- Notre délai standard est de 10 jours à compter de la mise à disposition du projet de traité et des documents financiers. Pour les opérations complexes ou impliquant plusieurs sociétés, un calendrier adapté est établi dès le kick-off.
- Le commissaire à la fusion intervient-il pour la société absorbante et l'absorbée ?
- En général, un seul commissaire commun est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce pour l'ensemble de l'opération, à moins que les sociétés ne conviennent de désigner des commissaires distincts. Notre cabinet peut intervenir en qualité de commissaire unique ou de commissaire d'une des parties.
Vous préparez une opération de fusion ?
Contactez-nous pour un premier échange sur votre opération. Nous vous indiquons les étapes et le calendrier à respecter.
Devis gratuit · Sans engagement